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 球員挑裁判？ 大同股東會被質疑

工商時報【方歆婷╱台北報導】

大同公司下周召開股東會，市場派表示，本次股東會有兩項討論案極具爭議，一是修訂章程設置「公司治理委員會」，定位曖昧不明，聲稱為了公司治理反而有違反公司治理之嫌；二是股東提案由股東會選任「檢查人」，被董事會變更為由公司委任，球員挑裁判來裁判自己，這樣的檢查恐怕並無意義！

中華金融人員暨投資人協會秘書長尚潔梅指出，大同集團的華映公司在徵求股東委託書上不但未載明檢查人為何，甚至在檢查人欄位勾選棄權，讓人懷疑有意護航經營階層。

今年3月，大同公司發布重大訊息，董事會決議成立「公司治理委員會」，由3位獨立董事蘇鵬飛、劉宗德、吳啟銘及2位外部董事陳守煌、蔡勝文擔任委員；董事會下已設有審計、薪酬2個委員會，但表示為因應主管機關對公司治理的要求及提升治理層級，決議成立公司治理委員會。

文化大學法律學系副教授鄭文中認為，上市櫃公司董事會得設置各類功能性委員會，例如審計、薪酬等委員會，但大同設置的「公司治理委員會」是目前上市櫃公司少見，外界難免質疑是「太上董事會」，如果被有心人士操縱，反而無法保障股東權益。

5月初，大同市場派鄭佳佳以持股超過1％的股東身分，向公司提出本次股東常會的議案，提案由股東會依公司法第184條選任林宏信律師為檢查人，來查核董事會造具表冊。

同月17日，大同公司針對股東常會補充公告，宣稱董事會尊重股東提案，董事會與審計委員會依法造具的財務表冊及審計委員會的審查報告都經得起檢驗，股東鄭佳佳的提案應回歸公司法制與公司治理，董事會爰提案由公司委任專業會計師擔任檢查人。

鄭文中副教授認為，公司最高的意思決定機關為股東會，公司法第184條的查核權是股東會的重要權限。依法律規定及經濟部相關函釋，選定檢查人不得由董事會僭越職權越俎代庖，否則會有球員兼裁判之嫌。

尚潔梅則認為，被檢查的董事會來委任查帳的會計師，實在匪夷所思，他還質疑由大同經營階層掌控的「員工持股信託專戶、中華映管、大同高中、大同大學」等股東，徵求委託書對董事會「選任檢查人」議案竟為「棄權」，無意讓該案在股東會通過。

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